2021年12月24日，證監(jiān)會首次明確，符合要求的VIE架構企業(yè)，備案后可境外上市。在這里，快樂君解釋了紅籌和VIE架構的細節(jié)。模式樣式
典型的紅色芯片架構如下圖所示：
典型的VIE(可變利益實體)架構如下圖所示：區(qū)別：VIE架構比紅籌架構多了一家外商投資公司，外商投資公司與經營實體之間只有各種協(xié)議控制的關系，沒有控股關系。協(xié)議控制包括但不限于獨家業(yè)務惠州協(xié)議、獨家購買協(xié)議、股權質押協(xié)議、股東授權、價格協(xié)議、獨家服務協(xié)議等。
原因：采用VIE架構是為了規(guī)避限制或禁止行業(yè)主體境外上市。證監(jiān)會明確，在合法合規(guī)的前提下，備案的VIE架構可以在海外上市，無需設置更多繁瑣的門檻和程序。
每層架構的功能
英屬維爾京群島公司：
1.便利海外融資和資本運營；2.方便投資者退出；3.基于稅收考慮；4.37號文件變更登記是為了避免因創(chuàng)始人和投資者直接持有開曼公司而導致開曼公司股權比例發(fā)生變化。開曼公司：1。具有較為完善、現(xiàn)代的公司法律法規(guī)，得到多家證券交易所的廣泛認可；2.無外匯管制，設立簡單，保密性相對較強。香港公司：基于對國內運營商分紅稅收優(yōu)惠的考慮。第37號通知和海外發(fā)展處的申報
需要辦理的備案主體如下圖所示：
37號通知，因為這個規(guī)定是國家外匯管理局2014年發(fā)布的37號通知。文件標題為《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資和回籠投資外匯管理有關問題的通知》。邊界內的區(qū)域
居民投資具有境內外合法資產或權利的特殊目的公司前，應向外匯局申請境外投資外匯登記。境內居民以境內合法資產或者權益投資的，應當向注冊地外匯局或者境內企業(yè)資產或者權益所在地外匯局申請登記；境內居民以境外合法資產或者權益投資的，應當向注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請登記。(現(xiàn)在大部分地方已經下放給銀行注冊)ODI:全稱OutboundDirect Investment，是指在中華人民共和國境內依法設立的企業(yè)，通過新設、并購等方式，擁有非金融企業(yè)或者取得港澳臺地區(qū)及境外現(xiàn)有非金融企業(yè)的所有權、控制權、管理權等權益的行為。目前，隨著海外上市公司越來越多，ODI備案的重要性也越來越明顯。ODI備案不僅是企業(yè)在境外投資或上市的合規(guī)方式之一，也為企業(yè)帶來了一系列便利和優(yōu)勢。
備案成功后，企業(yè)可以合法合規(guī)的方式完成境內資金的退出，保證后續(xù)境外資金順利回流中國。同時，打通境內外資產流通的合法渠道，有助于境內外企業(yè)優(yōu)化資源配置，更好地幫助企業(yè)成功境外上市。
對于想在海外上市的公司來說，ODI備案是實現(xiàn)海外投資過程中的一個重要環(huán)節(jié)。如果由于理解不正確導致ODI政策無法成功備案，很可能會影響公司無法成功境外上市。因此，企業(yè)在海外上市前，需要正確理解ODI政策的相關內容和操作流程，建議選擇專業(yè)服務機構進行一站式海外備案申報。